每日视点！【IPO观察】湖南裕能产能披露现“双标”，信披数据需要进一步关注

2021年9月28日，深交所受理了湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（下称“湖南裕能”）的创业板IPO申请，历经多轮问询后湖南裕能在今年6月15日成功过会。

【资料图】

然而，湖南裕能的招股书、问询回复等公告之间存在信披矛盾，与股东和供应商年报也存在数据“打架”，关联交易更值得关注。

(资料图片仅供参考)

产能披露现“双标”

湖南裕能主要从事锂离子电池正极材料供应，主要产品以磷酸铁锂为主，应用于动力电池、储能电池等锂离子电池的制造，最终应用于新能源汽车、储能领域等。

身处新能源汽车供应链的湖南裕能，2021年在国内磷酸铁锂正极材料领域的市场占有率为25%，磷酸铁锂出货量排名第一。同时，湖南裕能也高度依赖宁德时代与比亚迪，2019年至2022年1-6月（下称“报告期”）合计对宁德时代与比亚迪的销售收入占比分别达到93.18%、91.12%、95.43%和84.18%。

2020年12月，宁德时代与比亚迪入股了湖南裕能，分别持股10.54%、5.27%，后又分别于2021年上半年陆续与湖南裕能签订了《产能锁定协议》。协议约定宁德时代、比亚迪分别预付湖南裕能5亿元、2.5亿元专款专用来扩大产能，并约定前述预付款可用于抵扣货款；此外，协议中还就预付定金后未来三年的供货供应量、未达供货数量补偿、稳定供应保证、销售返利、供货价格、担保条款等进行约定。

截至2021年末，湖南裕能除与宁德时代、比亚迪签订产能锁定协议外，与亿纬锂能、蜂巢能源等客户亦签订了同类产能合作协议。

上述相关产能合作协议中约定的合同期间（2021-2025年）货物供应最低合作数量分别为7.46万吨、18.68万吨、21.48万吨、19.08万吨、3.52万吨；约定的合同期间力争合作数量分别为8.06万吨、25.32万吨、29.16万吨、26.41万吨、4.56万吨。

在第二轮审核问询函的回复中，湖南裕能就能否满足产能合作协议约定的供货数量进行了说明，其中也提到其为满足产能合作协议要求而新增产能，但值得注意的反而是湖南裕能预计新增产能的消化问题。

招股书显示，截至2022年6月30日，湖南裕能已建成产线设计的年产能合计为34.30万吨。另外，根据湖南裕能的产能规划，其新增产能将在2022年至2025年逐步释放，全部建成后磷酸铁锂总设计年产能将达到89.30万吨。

湖南裕能预计增加的产能将远远高于其与主要客户的约定供货量，若未来无法增加销售额及开发新客户，将导致新增产能难消化。

据第二轮审核问询函的回复显示，截至2021年末，湖南裕能的磷酸铁锂年产能合计19.30万吨，而招股书显示的2021年度磷酸铁锂产能为10.55万吨，和问询回复存在8.75万吨的差距，两份文件的产能统计方式惊现“双标”。

另外，在第二轮审核问询函的回复中，湖南裕能披露其本次发行募投项目的12万吨产能截至2021年末均已投产。

信披数据“打架”值得关注

此前已有不少媒体注意到，湖南裕能股权分散、无控股股东和实际控制人的情况，使得募集资金使用和内部管理的监管存在难度。

截至2022年6月30日，湖南裕能合并口径第一大股东湘潭电化（002125）、湘潭电化集团有限公司（下称“电化集团”）及湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（均为湘潭国资委控制）合计持股23.00%，第二大股东上海津晟新材料科技有限公司（下称“津晟新材料”）持股10.57%，第三大股东宁德时代持股10.54%，无其他持股比例超过10%的股东，发行前共有30名股东，主要为投资/持股机构。

招股书表示，出于谨慎考虑，针对合并口径第一大股东参照控股股东进行相应核查，同时合并口径第一大股东参照控股股东、实际控制人要求作出了有关锁定、减持等承诺。

合并口径第一大股东中，湘潭电化于2007年4月3日就在深交所完成上市，是主营生产销售电解二氧化锰和新能源电池材料、城市污水集中处理、工业贸易等的国资企业。

2016年6月，湘潭电化参与投资设立湖南裕能，作为对其净利润影响达10%以上的参股公司，湘潭电化的年报中披露了湖南裕能的部分财务数据，但其中与湖南裕能报告期重合的部分数据存在矛盾。

湖南裕能首次更新披露2021年财务数据的招股书第三版申报稿签署于2022年3月24日，招股书最新注册稿签署于2022年9月20日，两版招股书存在会计政策、会计估计的变更及会计差错更正的情况。

两版招股书中关于2019年、2020年的数据与湘潭电化年报中披露的数据均存在差异。

（数据分别来自招股书与股东年报）

（数据分别来自招股书与股东年报）

此外，湖南裕能的采购数据还与大供应商年报销售数据“打架”。

江西永兴特钢新能源科技有限公司（下称“永兴特钢”）系上市公司永兴材料（002756）的全资子公司。永兴特钢及其子公司为湖南裕能提供原材料碳酸锂，双方交易金额在报告期内增长迅速。

据湖南裕能招股书，2020年至2022年1-6月，其向永兴特钢采购金额分别为4,763.19万元、32,392.86万元、72,429.25万元。

但据永兴材料2021年年度报告，其当年度前五大客户中与湖南裕能招股书最接近的销售数据为第三大客户的29,983.77万元，两公司公告购销数据相差2,409.09万元。

（截图来自永兴材料2021年年度报告）

溢价并购形成商誉

据上市公司安纳达（002136）2021年年度报告，2021年7月9日，安纳达控股66.64%的子公司铜陵纳源材料科技有限公司（下称“铜陵纳源”）与湖南裕能分别认缴出资7,800万元（65%）和4,200万元（35%）设立铜陵安伟宁新能源科技有限公司（下称“铜陵安伟宁”）。

在湖南裕能的招股书中，公示参股公司铜陵安伟宁的股权构成时没有披露铜陵安伟宁其他股东的持股情况。

招股书在其他重要事项披露时提到了铜陵纳源与湖南裕能共同设立合资公司，但并未提及该合资公司为铜陵安伟宁，这两处分开披露的信息显然未能全面准确披露或应补充。

根据安纳达的2022年半年度报告，湖南裕能作为其孙公司少数股东被披露为关联方，当期安纳达还向湖南裕能关联销售磷酸铁，交易金额为13,092.55万元。

（截图来自安纳达2022年半年度报告）

但是，湖南裕能却未将铜陵纳源列为关联方，招股书中亦未提及安纳达，共同出资设立企业后又有较大金额的经营来往，湖南裕能或应根据实质大于形式的原则补充披露双方交易的公允性。

除此之外，更值得关注的还有湖南裕能报告期内通过换股关联收购了一家同一控制下的企业。

2020年12月9日湖南裕能进行增资，其中合并第一大股东电化集团认缴3,815.1914万股；南宁市楚达科技有限公司认缴2,244.2303万股；津晟新材料认缴1,196.9228万股；靖西源聚企业管理合伙企业（有限合伙）认缴224.4230万股。

上述4名股东以靖西湘潭电化新能源材料有限公司（下称“靖西新能源”）100%股权缴纳此次出资。

此次换股合并的评估、定价程序如下：截至评估基准日2020年8月31日，湖南裕能股东全部权益价值经评估为100,538.00万元，靖西新能源股东全部权益价值经评估为25,081.00万元。湖南裕能全体股东对此次增资投前估值参考评估结果确定为100,000.00万元，对靖西新能源100%股权参考评估结果作价为25,000.00万元。

但根据招股书中披露的靖西新能源主要财务数据，2019、2020年末靖西新能源的账面净资产分别仅为1,816.46万元、3,141.47万元，均与评估值存在较大差距。

招股书披露，因收购的靖西新能源可辨认资产公允价值与公司股权对价差额极大，湖南裕能形成了18,023.54万元的商誉。

湖南裕能已于8月19日向深交所提交了创业板注册申请，但是上述存在的问题或仍值得关注，是否需要给出解释我们也拭目以待。（本文系作者个人研究陈述，不代表本网观点。）